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奇精机械股份有限公司公告(系列)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间:2019年9月19日(二)股东大会召开的地点:浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司一楼会议室(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

奇精机械股份有限公司公告(系列)

  本次股东大会由公司董事会召集,董事长汪永琪先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  3、 副总经理兼董事会秘书叶鸣琦出席了会议;总经理汪伟东,副总经理汪兴琪、张良川、周陈,财务总监张燕列席了会议。

  3、 关于选举第三届监事会股东代表监事的议案(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况(三)关于议案表决的有关情况说明

  本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年9月19日召开2019年第三次临时股东大会,选举产生了公司第三届董事会成员。为保证公司董事会顺利进行,经全体董事一致同意,公司第三届董事会第一次会议通知于2019年9月19日以口头方式发出,并于2019年9月19日下午4:20在公司梅桥工厂7号会议室以现场方式召开。全体董事共同推举汪伟东先生召集和主持本次会议,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司全体监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。

  选举汪伟东先生为公司第三届董事会董事长,任期三年,与公司第三届董事会任期相同;同时公司董事长为公司的法定代表人。

  《奇精机械股份有限公司关于董事会完成换届选举并选举董事长、聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2019-077)详见2019年9月20日上海证券交易所网站()及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  聘任周陈先生、叶鸣琦先生、汪东敏先生为公司副总经理,任期三年,与公司第三届董事会任期相同。

  聘任吴艳明女士为公司审计负责人(简历附后),任期三年,与公司第三届董事会任期相同。

  《奇精机械股份有限公司关于注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》(公告编号:2019-079)详见2019年9月20日上海证券交易所网站()及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  公司 2017 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理,无需提交股东大会审议。

  董事周陈先生、叶鸣琦先生、LEE HYEONG REOL先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象,对本议案回避了表决。

  吴艳明,女,1977年3月出生,大专学历,毕业于湖北农学院农业经济管理专业,中级会计师职称。历任宁海县文丰文具有限公司主办会计,上海哲琛制衣有限公司主办会计,奇精机械股份有限公司材料会计、主办会计、审计部负责人。现任公司审计部副部长。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月19日召开2019年第三次临时股东大会,选举产生了公司第三届监事会股东代表监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。为保证公司监事会顺利运行,经全体监事同意,公司第三届监事会第一次会议通知于2019年9月19日以口头方式发出,并于2019年9月19日下午4:50在公司梅桥工厂7号会议室以现场方式召开。全体监事共同推举何宏光先生召集和主持本次会议,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。

  选举何宏光先生为公司第三届监事会主席,任期三年,与公司第三届监事会任期相同。

  《奇精机械股份有限公司关于监事会完成换届选举并选举监事会主席的公告》(公告编号:2019-078)详见2019年9月20日上海证券交易所网站()及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  监事会审核并发表如下意见:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查,监事会认为:公司将不再符合激励条件的原激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云、何宏光、刘青等7人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票149,100股进行回购注销,回购价格为 10.14 元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规, 同意公司回购注销上述7人已获授但尚未解锁的149,100股限制性股票。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月19日召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》。

  在股东大会完成董事会换届选举后,公司于同日召开了第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  2、 董事会成员:汪伟东先生、周陈先生、叶鸣琦先生、汪东敏先生、汪沙先生、LEE HYEONG REOL先生、明新国先生(独立董事)、翁国民先生(独立董事)、张华女士(独立董事)。

  根据公司第三届董事会第一次会议决议,公司聘任汪伟东先生为公司总经理;聘任周陈先生、叶鸣琦先生、汪东敏先生为公司副总经理;聘任张燕女士为公司财务总监;聘任田林女士为公司董事会秘书。公司高级管理人员简历附后。

  本次换届选举后,汪永琪先生、汪兴琪先生不再担任公司董事;独立董事马国鑫先生、陈农先生因任期满六年不再担任公司独立董事;汪兴琪先生、张良川先生不再担任公司副总经理。汪永琪先生、汪兴琪先生、马国鑫先生、陈农先生、张良川先生在担任公司董事或高管期间勤勉尽责,为公司的健康发展做出了重要贡献,公司在此表示衷心的感谢!

  汪伟东先生,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专。曾任奇精有限监事、东源金属董事、安徽奇精董事、搜美网络执行董事兼总经理、爱谷电器执行董事兼总经理、华锦商务总经理等。自2013年9月起出任本公司董事兼总经理,现任本公司董事长兼总经理,兼任孝明电子董事、榆林金属监事、安徽奇精总经理、博思韦精密总经理。

  周陈先生,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA。历任上海南洋电机厂数控机床操作员,喜利得(中国)有限公司生产经理、喜利得(上海)有限公司厂长、喜利得集团有限公司(列支敦士登)全球采购经理、喜利得(上海)有限公司采购总监,易福门电子亚洲私人有限公司(新加坡)董事、总经理。2013年4月起加入本公司,现任本公司董事、副总经理,玺轩信息经理。

  叶鸣琦先生, 1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。历任佛山市美的日用家电集团有限公司营运发展部企划投资项目经理、佛山市美的日用家电集团有限公司财务管理部经理、广东美的电器股份有限公司证券部证券事务及公共关系经理。2012年9月加入本公司,自2013年9月起担任本公司董事兼董事会秘书,现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

  汪东敏先生,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。曾任奇精有限监事、东源金属董事长、安徽奇精董事等。自2013年9月起担任本公司董事、采购总监,现任本公司董事、采购部部长,兼任孝明电子监事、榆林金属监事、玺悦置业监事。

  张燕女士,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师,中级会计师。历任浙江天健会计师事务所项目经理、宁波科信会计师事务所高级项目经理、浙江前程石化股份有限公司审计部负责人及管理中心部门经理、宁波激智科技股份有限公司财务副总监。2019年2月15日加入本公司,自2019年3月7日起担任公司财务总监。

  田林女士,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任广东美的电器股份有限公司证券事务专员、无锡小天鹅股份有限公司证券事务代表、武汉贝斯特通讯集团有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表。自2017年3月加入本公司,担任证券事务代表。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月19日召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》,选举何宏光先生、刘青先生为公司第三届监事会股东代表监事。2019年9月10日,公司召开了奇精机械股份有限公司2019年第一次职工代表大会,选举胡贵田先生为公司第三届监事会职工代表监事。何宏光先生、刘青先生、胡贵田先生共同组成公司第三届监事会,任期三年,自2019年9月19日至2022年9月18日。

  在股东大会完成监事会换届选举后,公司于同日召开了第三届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》,选举何宏光先生为公司第三届监事会主席,任期三年,与公司第三届监事会任期相同。

  因任期届满,方马飞先生、王必文先生不再担任公司监事。方马飞先生、王必文先生在担任监事期间勤勉尽责,为公司的健康发展做出了重要贡献,公司在此表示衷心的感谢!

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月19日召开第三届董事会第一次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,鉴于公司第一期限制性股票激励计划的5名激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云因个人原因离职,已不具备激励对象资格,同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,2名激励对象何宏光、刘青因担任监事,已不具备激励对象资格,公司董事会决定将上述激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计149,100股进行回购注销。现将相关事项公告如下:

  1、2017年6月19日公司第二届董事会第八次会议、2017年7月5日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项,计划向119名激励对象首次授予限制性股票441万股,授予价格为每股14.92元,预留103万股。

  2、2017年8月31日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》,因公司实施2017年中期利润分配,授予价格调整为每股14.67元,因部分人员离职及放弃,授予对象调整为111人,首次授予数量相应调整为417.74万股,并确定以2017年8月31日为授予日,向111名授予对象授予限制性股票。

  3、2017年9月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。

  4、2018 年 4 月,公司 2017年度利润分配方案实施完毕(向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),并以资本公积金每10股转增4股),根据《公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由417.74万股变更为584.836万股。

  5、2018年6月9日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》,因公司实施2017年度利润分配方案,公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为 10.34元/股。

  6、2018年7月5日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,同意公司将不再符合激励条件的原激励对象陈伟峰、王慧敏已获授但尚未解除限售的9.8万股限制性股票进行回购注销。

  2018年9月10日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成陈伟峰、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续,并于2018年9月11日注销完成,具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》(公告编号:2018-047)。

  7、根据《公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,预留授予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。截至2018年7月5日,公司2017年第一次临时股东大会决议12个月已届满,公司预留的限制性股票失效。

  8、2018年9月8日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就,根据公司2017年第一次临时股东大会授权,同意按照《公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,为符合解除限售条件的109名激励对象所持共计172.5108万股限制性股票办理解锁相关手续。上述限制性股票已于2018年9月17日上市流通。

  9、2019年3月8日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,同意公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股进行回购注销,合计回购注销2,354,744股。

  上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2019年5月21日注销完成,具体内容详情《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》(公告编号2019-035)。

  10、2019年7月3日,公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》,因公司实施2018年度利润分配方案,公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为10.14 元/股。

  11、2019年9月19日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,同意将因离职而不具备激励对象资格的林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云5人持有的全部未解锁限制性股票共计69,300股和因担任监事而不具备激励对象资格的何宏光、刘青2人持有的全部未解锁限制性股票79,800股进行回购注销,合计回购注销149,100股。

  公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云5人因个人原因离职,何宏光、刘青2人担任公司监事,根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定,上述七人不再具备股权激励资格。公司董事会同意对上述员工已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计149,100股进行回购注销。

  因公司实施2018年度利润分配方案,公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由10.34元/股调整为 10.14元/股,截至本公告日,公司未发生其他需要调整回购价格的事项,因此本次回购的价格为10.14元/股,公司应就本次限制性股票回购支付回购款项1,511,874元,全部来自于公司自有资金。

  本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少149,100股,公司总股本减少149,100股。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司限制性股票激励计划的实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  公司将因离职或担任监事而不具备激励对象资格的林桢等7人持有的全部未解锁限制性股票共计149,100股进行回购注销,回购价格为10.14元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断,我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查,监事会认为:公司第一期限制性股票激励计划中首次授予激励对象林桢等5人因个人原因已离职、何宏光和刘青因担任公司监事,均已不符合股权激励对象资格;回购价格已根据公司2017年度和2018年度利润分配方案进行调整,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规,同意公司回购注销上述7人已获授但尚未解锁的149,100股限制性股票。

  北京市中伦(深圳)律师事务所认为:公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序;本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股票激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务,因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月19日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

  根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定及相关法律、法规规定,鉴于公司第一期限制性股票激励计划的5名激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云因个人原因离职,已不具备激励对象资格,同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,2名激励对象何宏光、刘青因担任监事,已不具备激励对象资格,公司董事会决定将上述激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计149,100股进行回购注销。

  本次回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少149,100股,公司总股本减少149,100股。

  根据公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的《可转换公司债券持有人会议规则》第三章债券持有人会议权限范围的规定,公司因股权激励回购股份导致减资的情形无需召开债券持有人会议,因此,公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

  由于公司本次回购注销将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。